양부모와 함께 행복한 나날을 보내던 제시앞에 친엄마의 사망소식과 함께 배다른 남동생 엘비스가 나타난다. 엄마가 자신은 버려두고 다른 아이를 키웠다는 것만으로도 화가 나는데, 더구나 버릇없고 허풍이 심한 골칫덩이니 도저히 곱게 봐줄수가 없다. 양부모, 엘비스와 함께 랜돌프가 있는 바닷가로 휴가 여행을 간 제시는 오랜만에 윌리를 만나 재회의 기쁨을 나누고 예쁜 여자친구 네이딘도 사귀게된다. 그러나 근처를 지나던 유조선이 좌초되면서 기름이 유출되는 사고가 발생하고, 기름띠로 만에 갇히게 된 윌리 가족을 구하기 위해 제시가족과 구조대가 정신없이 뛰어 다니는 동안, 소외감을 느낀 엘비스는 도망을 친다. 그러나 우연히 구조책임자인 정유회사 간부와 동물 브로커가 윌리 가족을 몰래 팔아넘기려한다는 사실을 알게된 엘비스는 다시 돌아와 이 사실을 전하고 제시와 제이딘, 엘비스는 윌리 가족을 구하기 위해 기름 바다로 뛰어든다. 다행히 고래들은 불붙은 기름띠 밖으로 안전하게 나가지만 아이들이 탄 보트는 불길에 휩싸이게 된다. 구조대에 의해 엘비스와 네이딘은 간신히 구조되지만 제시는 불바다로 떨어져 허우적거리게 되는데. 바로 그 순간 윌리가 나타나는데...